퇴직하는 임원의 비상장주식이나 출자지분을 사들이는데, 세법상 계산한 평가액보다 거래가격이 낮다면 증여세가 걱정됩니다. 하지만 보충적 평가액과 차이가 난다는 사실만으로 결론이 정해지지는 않습니다.
국세청은 서로 이해관계가 대립하는 당사자가 여러 차례 협상해 정한 가격을 시가로 인정한 사례가 있습니다. 핵심은 ‘합의했다’는 말보다 왜 그 가격으로 거래했는지를 보여 주는 자료였습니다.
퇴직 임원의 지분 정리에서 시작된 문제였습니다
이 사건은 벤처투자·투자자문업을 하는 유한회사의 출자지분 거래입니다. 대표자가 임원 재선임을 받지 못하고 퇴직하는 상대방의 지분 25%를 매수했습니다. 일반 주식회사 주식과 회사 형태가 다르다는 점도 함께 봐야 합니다.
조사관서는 두 사람이 상속세 및 증여세법상 특수관계인에 해당하고 거래대금이 보충적 평가액보다 낮다는 이유로 증여세 과세 내용을 통지했습니다. 매수인은 이에 과세전적부심사를 청구했습니다.
인정된 것은 ‘대등한 협상으로 형성된 가격’입니다
매도인은 회사의 자산가치에 맞는 대가를 요구했고, 매수인은 이를 그대로 받아들이지 않았습니다. 서로 다른 금액을 제시하다가 여러 차례 협의해 최종 가격을 정했습니다. 심리 과정에서는 매도인의 설명도 직접 확인했습니다.
결정은 상대방에게 이익을 나눠 줄 이유가 없고, 어느 한쪽이 다른 쪽에 종속됐다고 볼 사정도 없었다는 점에 주목했습니다. 각자 자신의 이익을 추구한 정상적인 거래로 보아 실제 거래가격을 시가로 인정했습니다.
그 결과 2026년 3월 5일 과세전적부심사에서 청구가 채택됐습니다. 법원이 모든 저가거래를 허용한 판결이 아니라, 이 사건의 증여세 과세 내용이 부당하다고 본 행정 결정입니다.
시가와 보충적 평가액은 확인 순서가 있습니다
증여세 재산평가는 시가가 원칙입니다. 시가를 산정하기 어려울 때 재산의 종류와 거래 상황 등을 고려해 법에서 정한 보충적 평가방법을 사용합니다. 비상장주식 거래에서는 회사의 손익·자산을 계산하는 일과 실제 거래가격을 시가로 인정할 수 있는지 살피는 일을 함께 해야 합니다.
현행법도 특수관계인 간 저가양수 이익에 증여세를 과세합니다. 기준금액은 시가의 30%와 3억원 중 작은 금액이며, 법정 요건에 해당하면 시가와 대가의 차액에서 그 기준금액을 빼 증여재산가액을 계산합니다. 따라서 출발점인 ‘시가가 얼마인가’가 중요합니다.
기여하지 않은 이익을 빼는 평가법은 인정되지 않았습니다
매수인은 상대방이 회사 수익에 기여하지 않은 부분을 제외해 지분가치를 계산했다고 주장했습니다. 그러나 심리에서는 그 계산이 법령이나 회계기준에서 인정한 평가방법이 아니며, 기여분 구분의 근거자료도 제출되지 않았다고 확인했습니다.
그럼에도 협상가격이 인정된 이유는 거래 경위와 당사자의 대등한 관계가 확인됐기 때문입니다. ‘이 사람이 기여하지 않은 이익이니 주식가치에서 빼도 된다’는 절세 방법으로 적용하면 안 됩니다.
계약서 한 장보다 가격이 정해진 과정이 중요합니다
계약 전 제안 금액, 상대방의 반대 이유, 수정 제안과 최종 합의 내용을 날짜별로 보관하세요. 이메일·메신저·회의 기록과 실제 대금 지급 내역을 연결하면 거래가 어떻게 성립했는지 설명하기 쉽습니다.
당시 재무자료, 주식 평가자료, 퇴직·지분 정리 합의와 별도 성과급 약정도 함께 확인해야 합니다. 지분대금 외의 보상이나 조건이 있다면 가격의 적정성을 판단할 때 빠뜨릴 수 없습니다.
특수관계는 없어지는 것이 아닙니다
사이가 나쁘거나 퇴직한다는 이유만으로 세법상 특수관계가 없어지는 것은 아닙니다. 이 사건도 상속세 및 증여세법상 특수관계인이라는 전제에서 정상적인 거래가격인지 판단했습니다. 정상 거래라는 주장을 뒷받침할 입증도 필요합니다.
또한 매도인의 양도소득세와 매수인의 증여세는 각각의 법령으로 확인해야 합니다. 한쪽 세금에 문제가 없다는 이유만으로 다른 쪽도 자동으로 안전해지는 것은 아닙니다.
이미 거래했다면 기록부터 다시 맞춰 보세요
거래가격이 낮았던 이유를 뒤늦게 꾸미기보다, 당시 남아 있는 협상자료와 평가자료, 계약서·입금내역을 먼저 모아야 합니다. 객관적으로 설명할 수 있는 가격인지, 별도로 검토할 세금이 있는지 확인하는 출발점입니다.
세무조사 결과통지나 과세예고통지를 받았다면 통지받은 날과 대응 기한도 바로 확인하세요. 과세전적부심사는 원칙적으로 통지받은 날부터 30일 이내에 청구하며 법정 제외 사유가 있습니다. 기한을 넘기면 이 사전심사에서 심리받기 어려우므로, 이후 실제 고지가 나온 경우에는 해당 처분의 불복기한을 따로 확인해야 합니다.
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자료 출처·확인 기준
국세청 과세전적부심사 · 적부-국세청-2025-0135 (2026.3.5., 채택)
적부-국세청-2025-0135 · 선고·결정일: 2026-03-05 · 국세법령정보시스템 등록일: 2026-09-14
작성·확인 기준일: 2026년 9월 14일 · 공개된 판결·결정례를 바탕으로 적용 요건을 정리했습니다.
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