배우자에게 비상장주식 증여, 정관부터 확인해야 하나요?

1. 정관의 ‘주식 양도’ 조항, 제목보다 내용을 보세요

정관에 주식을 넘기려면 회사의 승인을 받아야 한다는 제한이 있는지 먼저 읽어보세요. 승인 제한이 있다면 배우자에게 증여하는 경우에도 해당 규정과 법에 따른 승인 절차를 확인해야 합니다. 승인기관과 결의 방식은 회사의 이사회 구성 등에 따라 달라질 수 있습니다.

양도승인은 정관상 제한이 있는 경우 주식 이전에 필요한 회사의 승인을 받는 절차입니다.

명의개서는 주식을 취득한 사람을 회사 주주명부에 반영하는 절차입니다. 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재해야 회사에 주식 취득을 주장할 수 있습니다.

정관에 ‘주식의 양도’라는 제목이 있어도, 본문이 주주명부 기재에 관한 내용이라면 그 조항만으로 사전승인을 요구한다고 볼 수는 없습니다. 정관의 관련 조항 전체와 별도 주식업무취급규정·주주 간 약정도 확인해 필요한 절차를 정리합니다.

2. 주식가액은 액면가나 장부 숫자만으로 정하지 않습니다

비상장주식은 실제 증여일을 기준으로 시가를 먼저 확인합니다. 세법상 인정되는 매매사례 등 시가가 없다면 순손익가치와 순자산가치 등을 반영하는 보충적 평가방법을 적용합니다.

평가에는 최근 사업연도의 세무조정 자료와 평가기준일의 자산·부채 등이 필요합니다. 연도 중 증여라면 해당 시점의 가결산 자료를 준비하고, 자산의 평가차이와 영업권 반영 여부 등도 살펴야 합니다. 부동산 보유 비율이나 사업기간 등에 따라 평가방법이 달라질 수 있습니다.

평가보고서의 날짜와 실제 증여시점이 다르면 그 평가액을 그대로 사용할 수 있는지 다시 확인해야 합니다. 보충적 평가액을 모든 거래에서 확정된 시가처럼 사용해서도 안 됩니다.

3. 배우자공제 6억원은 매번 새로 생기는 한도가 아닙니다

증여받는 배우자가 세법상 거주자라면 배우자 증여재산공제는 10년간 합계 6억원입니다. 이번 주식만 따로 보지 않고 기존에 증여받은 현금·부동산 등과 공제 내역을 함께 확인해야 합니다.

예를 들어 최근 10년 안에 배우자로부터 현금 2억원을 증여받아 공제받았고 다른 증여가 없었다고 가정하면, 남은 배우자공제는 4억원입니다. 이번에 주식 6억원을 증여받는다고 전액을 다시 공제받을 수는 없습니다. 이 숫자는 설명을 위한 가상 예시입니다.

이전에 신고하지 않았거나 홈택스에서 조회되지 않는 증여재산도 법정 합산 대상이면 반영해야 합니다. 이번 주식가액이 6억원 미만이라는 이유만으로 납부할 증여세가 없다고 확정하지 않습니다.

평가액과 남은 공제액을 확인한 뒤 증여할 주식 수와 증여 후 지분율을 계산합니다. 대출·보증약정 등에 대표자 지분 유지 조건이 있다면 해당 약정도 함께 확인하세요.

4. 증여계약서와 주주명부가 같은 내용을 담아야 합니다

대표자가 가진 기존 주식 일부를 배우자에게 넘기는 증여는 신주 발행과 다릅니다. 기존 주식의 소유자가 바뀌는 일이므로, 증여했다는 이유만으로 회사의 자본금이나 발행주식 수가 늘어나는 것은 아닙니다.

주식증여계약서에는 회사와 당사자, 대상 주식의 종류·수, 증여 내용과 실제 이전 시점을 명확히 적습니다. 정관상 승인이 필요하다면 그에 맞는 승인 서류도 준비합니다.

명의개서청구서와 변경 후 주주명부에는 취득자와 대상 주식이 계약서와 일치하도록 반영합니다. 주주명부의 성명·주소·주식 종류와 수·취득연월일 등을 확인하고, 회사가 실제로 명의개서를 처리했는지까지 확인합니다.

계약서 초안을 만든 것, 서명·날인을 마친 것, 회사 주주명부에 반영한 것은 각각 다른 단계입니다. 최종 계약서와 청구서, 변경 전후 주주명부를 함께 보관하세요.

5. 주권을 발행했는지도 별도로 확인하세요

주권을 발행한 회사라면 실제 주권과 그 교부 절차를 확인해야 합니다. 단순히 현재 주권이 보이지 않는다는 이유로 미발행 회사라고 판단하면 안 됩니다.

주권을 발행하지 않은 회사라면 미발행 사실과 회사 성립일 또는 해당 신주의 납입기일부터 6개월이 지났는지 등을 확인합니다. 상법은 주권 발행 전 이전의 회사에 대한 효력에 관해 별도 조건을 두고 있습니다.

주권미발행확인서는 실제 미발행 사실을 확인하는 자료입니다. 이 확인서 하나가 증여계약이나 명의개서를 대신하지는 않습니다. 회사의 주권 발행 이력과 정관에 맞춰 서류를 준비해야 합니다.

6. 마지막으로 증여세 신고와 회사 자료를 맞춥니다

일반적인 주식 증여의 증여세 법정 신고·납부기한은 증여일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내입니다. 말일이 토요일·공휴일 등에 해당하면 기한 연장 규정도 확인합니다.

주식 평가명세, 증여계약, 명의개서 자료와 기존 증여내역을 대조해 신고서를 작성합니다. 납부세액이 없더라도 증여일과 주식 수·평가근거는 분명히 남겨두고 신고 여부를 확인하세요. 회사도 주식등변동상황명세서 제출 대상 여부를 확인하고, 법인세 신고자료를 실제 주식 변동과 맞춰야 합니다.

신고·납부를 놓치면 무신고·과소신고 또는 납부지연 가산세가 적용될 수 있습니다. 누락을 뒤늦게 알았다면 기한후신고나 수정신고가 필요한지 확인합니다. 신고서를 제출했다고 주식 평가액이 자동 확정되는 것은 아닙니다.

배우자에게 주식을 증여할 계획이라면 정관·기존 주주명부·주권 발행 여부·재무 및 세무자료·최근 10년간 증여내역을 함께 준비해 주세요. 증여할 주식 수뿐 아니라 회사의 이전 절차와 신고자료까지 이어서 확인하겠습니다.