사업용 부동산을 가진 개인사업자가 법인으로 전환할 때, 요건을 갖춘 현물출자나 사업포괄양수도를 이용하면 해당 사업용고정자산의 양도소득세 이월과세를 적용받을 수 있습니다. 다만 주택과 주택을 취득할 권리는 제외되며, 신설 법인의 자본금·출자·승계·신청 요건을 함께 충족해야 합니다.
이월과세는 세금을 없애는 제도가 아닙니다. 개인의 전환 단계에서 양도세를 과세하지 않고, 법인이 나중에 그 자산을 양도하면 개인 단계의 양도소득 산출세액 상당액을 법인세로 납부합니다. 전환 후 5년이 지났다고 이 세금까지 사라지는 것은 아닙니다.
현물출자와 사업포괄양수도는 무엇이 다른가요?
현물출자는 사업용 자산을 출자하고 그 대가로 신설 법인의 주식·지분을 받는 방식입니다. 재산가액 평가와 소유권 이전, 주식 배정 내용을 맞추고, 주식회사라면 현물출자에 관한 상법상 조사·감정 및 등기 절차를 함께 확인해야 합니다. 법정 예외도 있으므로 모든 경우에 같은 절차를 적용하지는 않습니다.
사업포괄양수도는 기존 사업자가 발기인이 되어 법정 순자산가액 이상을 출자해 법인을 설립한 뒤, 설립일부터 3개월 이내에 사업에 관한 모든 권리와 의무를 그 법인에 포괄적으로 넘기는 방식입니다. 보통 현금출자로 법인을 설립한 뒤 사업을 이전하는 흐름을 검토합니다.
이미 운영 중인 법인에 부동산만 매각하거나 계약서 제목만 “포괄양수도”로 적는 것으로 이 요건을 대신할 수는 없습니다. 실제 출자자·출자액, 설립일, 이전 완료일과 승계 범위를 계약 전에 정해야 합니다.
자본금은 장부의 순자산만 보고 정하면 되나요?
두 방식 모두 신설 법인의 자본금이 법인전환 사업장의 순자산가액 이상이어야 합니다. 사업양수도 방식에서는 기존 사업자 본인의 출자액도 그 기준 이상이어야 합니다.
순자산가액은 전환일 현재 자산을 시가로 평가한 합계액에서 충당금을 포함한 부채 합계액을 차감하는 기준으로 계산합니다. 장부의 자본 잔액을 그대로 쓰지 말고, 자산 평가와 부채의 귀속·사업 관련성을 확인해야 합니다.
가상 예시로, 시가로 평가한 사업장 자산이 12억원이고 차감 대상 부채가 5억원이라면 순자산가액은 12억원 − 5억원 = 7억원입니다. 다른 조건이 같다면 자본금 1억원으로는 자본금 요건을 충족하지 못합니다. 실제로는 어떤 자산·부채가 계산에 들어가는지부터 확정해야 합니다.
어떤 자산과 업종이 대상인가요?
대상은 거주자가 사업에 사용하는 사업용고정자산입니다. 공장·사업장 건물 등도 실제 사용 형태와 양도소득세 과세대상 여부를 살펴야 하며, 재고자산이나 개인 보유자산까지 모두 이월과세되는 것은 아닙니다.
주택 또는 주택을 취득할 수 있는 권리는 법에서 명시적으로 제외합니다. 주택 임대사업에 쓰고 있었다는 이유만으로 적용되는 것도 아닙니다. 주거·상가가 섞인 건물은 용도와 자산별 적용 범위를 나누어 확인하세요.
소비성서비스업을 경영하는 법인도 제외됩니다. 호텔·여관업과 일정 주점업 등이 해당하지만 관광숙박업 등 법정 제외 범위가 있으므로, 상호가 아니라 실제 업종과 인허가를 확인해야 합니다. 이 글은 조세특례제한법 제32조의 법인전환을 설명하며, 중소기업 간 통합 특례와는 구분합니다.
부가세에서 포괄양수도로 인정되면 양도세도 자동 적용되나요?
별도로 판단해야 합니다. 부가가치세의 사업양도는 요건을 갖추면 재화의 공급으로 보지 않는 제도이고, 양도소득세 이월과세는 개인 단계의 세금을 나중으로 넘기는 제도입니다.
부가세에는 사업장별 포괄승계 기준과 미수금·미지급금 등을 제외할 수 있는 규정이 있습니다. 이월과세에는 별도로 신설 법인, 출자액·자본금, 3개월 이내 승계와 신청 요건이 있습니다. 부가세상 허용되는 제외 항목을 양도세에도 그대로 적용해 계약하지 마세요.
법인의 취득세, 개인의 지방소득세, 자산·영업권 관련 다른 세금과 등기 비용도 따로 확인해야 합니다. 양도세 이월과세가 된다고 다른 세금이 모두 면제되는 것은 아닙니다.
이월과세 신청은 언제, 누구와 하나요?
현물출자 또는 사업양수도를 한 날이 속하는 과세연도의 과세표준신고 때, 예정신고를 포함하여 개인과 신설 법인이 함께 이월과세적용신청서를 납세지 관할 세무서장에게 제출해야 합니다.
토지·건물의 양도소득세 예정신고는 원칙적으로 양도일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내입니다. 토지거래허가 등 예외와 실제 양도시기를 확인해 신청서를 신고 일정에 포함하세요. 이월과세를 생각하고 있다는 이유로 신고를 건너뛰면 안 됩니다.
이미 전환을 마쳤거나 신청이 빠졌다면 계약·등기·출자·신고 자료를 모아 요건 충족과 보완 가능성을 확인해야 합니다. 나중에 서류만 추가하면 출자액 부족이나 3개월 초과까지 해결된다고 단정할 수는 없습니다.
설립 후 5년 동안은 무엇을 관리해야 하나요?
설립등기일부터 5년 이내에 승계사업을 폐지하거나, 개인이 법인전환으로 취득한 주식·지분의 50% 이상을 처분하면 개인이 이월과세액을 납부해야 할 수 있습니다. 법인이 이미 납부한 세액은 제외하며, 납부기한은 사유 발생일이 속한 달의 말일부터 2개월 이내입니다.
승계한 사업용고정자산의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 않는 경우도 사업 폐지로 봅니다. 파산, 법정 요건을 갖춘 합병·분할, 회생절차 등에는 예외가 있으므로 거래 전에 확인해야 합니다.
주식 처분에는 매매뿐 아니라 증여와 감자도 포함될 수 있습니다. 가업승계 증여세 특례가 적용되는 증여에는 예외 및 보유기간 통산 규정이 있지만, 단순히 자녀에게 증여했다고 예외가 되는 것은 아닙니다.
사후관리 위반에 따른 납부기한을 놓치면 납부지연가산세도 검토해야 합니다. 고지 전 미납분의 일 단위 계산은 원칙적으로 미납세액 × 법정납부기한 다음 날부터 납부일 전날까지의 일수 × 0.022%입니다. 고지 후에는 별도 규정이 있으므로 이 산식을 그대로 연장하지 말고, 이미 기한이 지났다면 사유 발생일과 기납부세액부터 확인하세요.
상담 전 어떤 자료를 준비하면 좋을까요?
① 사업과 자산: 사업자등록증·인허가, 최근 재무제표·세무조정계산서, 자산대장, 부동산 등기사항증명서·취득계약서·평가자료, 실제 사용 현황을 준비하세요.
② 부채와 계약: 금융기관 대출·담보, 임대차보증금, 미수금·미지급금 명세, 주요 거래·고용·임대차계약과 승계 동의 필요사항을 정리하세요.
③ 설립과 일정: 예정 자본금·주주별 출자액·자금 마련 방법, 정관과 주식 배정안, 현물출자 또는 사업양수도 계약안, 설립등기·자산 이전·세금 신고 예정일을 한 일정표에 적으세요.
④ 전환 후 계획: 5년 내 부동산 매각·사업 변경·주식 증여·감자 계획이 있는지 함께 알려주세요. 세액뿐 아니라 전환 이후 계획과 사후관리 가능성까지 맞춰 방식과 일정을 정하는 것이 좋습니다.
법인전환을 검토 중이라면 사업장의 자산·부채 내역과 희망 전환일, 이후 매각·승계 계획을 함께 정리해 문의해 주세요.
자료 출처·확인 기준
조세특례제한법 시행령 제29조 — 출자·3개월·신청·예외
부가가치세법 제10조·시행령 제23조 — 사업양도는 별도 판단
작성·확인 기준일: 2026년 9월 18일 · 현행법 기준
일반적인 제도 안내입니다. 개별 자산의 평가·양도시기·계약과 다른 세목의 적용 여부는 사실관계에 따라 확인해야 합니다.