비상장주식 상속세 물납의 요건과 결손법인 주식 거부 기준

“상속받은 회사 주식이 수십억원으로 평가됐는데 현금이 부족합니다. 이 주식으로 상속세를 내면 되지 않나요?”

비상장주식이 상속재산의 대부분을 차지하는 경우 자주 생기는 질문입니다. 답부터 말씀드리면, 비상장주식의 상속세 평가액과 물납 허가 여부는 별개의 판단입니다. 평가액이 높아 상속세가 크게 계산됐더라도, 물납 단계에서 해당 주식을 국가가 관리하고 처분하기 어렵다고 판단하면 거부될 수 있습니다.

1. 최근 보도사례 : 83억여원의 비상장주식 물납이 거부된 이유

최근 보도사례의 확인 범위 2026년 10월 4일 서울경제 등 보도에서 서울행정법원 행정4부가 비상장주식 물납 거부처분을 유지한 1심 판결이 소개됐습니다. 작성 시점에 사건번호와 공식 판결문 전문은 확보하지 못했으므로, 아래에서는 여러 보도에서 공통으로 확인되는 사실관계만 소개하고 판결문 문구를 직접 인용하지 않습니다.

보도에 따르면 상속인 A씨는 2023년 비상장회사 주식 4,850주와 서울 강남구 부동산 등을 상속받았습니다. A씨는 상속세 중 약 85억 8,895만원을 주식 1,797주와 부동산으로 물납하겠다고 신청했습니다. 물납 신청 주식은 약 83억 6,895만원, 부동산은 2억 2,000만원으로 평가됐습니다.

세무당국은 부동산의 물납은 허가했지만 주식은 거부했습니다. 보도에서 확인되는 주된 이유는 발행회사가 물납신청 전 2년 동안 결손 상태였고, 한국자산관리공사의 검토에서도 순자산가치 감소 가능성이 지적됐으며, 가족 중심의 주주구성 때문에 국가가 소수지분을 취득한 뒤 처분하기도 쉽지 않다는 점이었습니다.

서울행정법원은 2026년 8월 1심에서 세무당국의 거부를 적법하다고 판단한 것으로 보도됐습니다. 이 사례에서 눈여겨볼 부분은 “자산이 많은 회사이니 주식 가치도 있다”는 주장과 “국가가 그 주식을 실제로 관리·처분할 수 있느냐”는 판단이 서로 다르다는 점입니다.

2. 물납 기본요건 : 세 가지를 먼저 통과해야 합니다

상속세 및 증여세법 제73조는 물납 신청의 출발점을 세 가지로 정하고 있습니다. 다음 요건을 모두 갖춰야 합니다.

예를 들어 상속재산이 30억원이고 그중 물납대상으로 검토할 부동산·유가증권이 28억원, 금융재산이 2억원이며 상속세 납부세액이 8억원이라고 가정하겠습니다. 28억원은 상속재산의 절반인 15억원을 넘고, 납부세액 8억원은 2,000만원과 금융재산 2억원을 모두 넘으므로 기본요건은 충족합니다.

다만 여기서 바로 “8억원 전부를 비상장주식으로 낼 수 있다”는 결론이 나오지는 않습니다. 시행령 제73조의 물납 신청 가능 세액 한도와 제74조의 재산 종류·순서를 다시 적용해야 합니다.

3. 비상장주식의 범위 : 원칙적 제외 후 부족분에 예외적으로 들어옵니다

시행령 제74조는 국내 부동산과 일정한 유가증권을 물납재산으로 정하면서, 거래소에 상장되지 않은 법인의 주식은 원칙적으로 제외합니다. 다만 상속의 경우 다른 상속재산이 없거나, 국채·공채·일정한 상장증권·국내 부동산 등 선순위 재산으로 상속세 물납에 충당하고도 부족한 경우에는 비상장주식도 예외적으로 물납 대상이 될 수 있습니다.

정당한 사유가 없다면 신청·허가 순서도 정해져 있습니다. 국채·공채 → 처분제한이 있는 일정한 상장증권 → 국내 부동산 → 그 밖의 유가증권 → 예외적으로 허용되는 비상장주식 → 상속인이 거주하는 주택 순입니다.

그래서 상속재산의 대부분이 비상장주식이라고 하더라도, 먼저 예금 등 금융재산으로 납부할 부분과 선순위 물납재산을 정리해야 합니다. 비상장주식으로 물납할 수 있는 세액에는 시행령 제73조의 별도 한도도 있으므로, 실제 신청서에서는 상속재산 종류별 가액과 최종 납부세액을 같은 표에 놓고 계산하는 것이 좋습니다.

4. 결손법인 주식 : 최근 2년 결손은 직접적인 거부 사유가 될 수 있습니다

이번 보도와 직접 연결되는 규정이 시행령 제71조입니다. 물납신청을 받은 유가증권의 발행회사에 물납신청일 전 2년 이내 또는 신청일부터 허가일까지의 기간이 속하는 사업연도에 법인세법상 결손금이 발생하면 관리·처분상 부적당한 재산으로 판단할 수 있습니다.

다만 예외가 있습니다. 관할 세무서장이 한국자산관리공사와 공동으로 물납재산의 적정성을 조사하여 물납을 허용하는 경우에는 이 결손금 사유만으로 배제하지 않습니다. 따라서 “2년 연속 적자면 절대로 물납할 수 없다”가 아니라, 시행령상 부적당 사유에 해당하고 KAMCO 공동조사 예외가 있는 구조로 이해하시면 정확합니다.

또한 폐업 등으로 사업자등록이 말소된 회사, 해산사유가 발생했거나 회생절차 중인 회사, 외부감사 대상인데 해당 기간에 감사보고서가 작성되지 않은 회사의 유가증권도 별도의 부적당 사유가 됩니다.

5. 판례 : 관리·처분 곤란성은 재산별로 구체적으로 판단합니다

이 판결은 현재의 비상장주식 규정을 직접 다룬 사건이 아니라 과거 법령 아래 부동산 물납을 다룬 사건입니다. 다만 “관리·처분이 어렵다”는 이유가 단순한 추상적 우려가 아니라 그 재산의 권리관계와 실제 처분 가능성에 기초해야 한다는 점을 이해하는 데 도움이 됩니다.

대법원은 무허가 건물과 다수의 무단점유자가 있어 분쟁과 매각 곤란이 예상되는 토지 지분의 물납 거부는 적법하다고 봤습니다. 반면 국가가 관리·처분하기 곤란하다고 볼 구체적인 자료가 부족한 다른 임야에 대한 거부는 재량권 남용이라고 판단했습니다.

최근 비상장주식 보도사례에서는 결손 발생이라는 현재 시행령의 명시적 사유에 더해 KAMCO 의견과 가족 중심의 주주구성, 소수지분의 처분 가능성이 함께 문제 된 것으로 보입니다. 과거 부동산 판례와 최근 보도사례의 재산 종류와 적용 조문은 다르지만, 물납이 결국 국고가 실제로 받아 관리·처분할 수 있는 재산인지를 본다는 공통점은 있습니다.

6. 거부·변경명령을 받았다면 : 통지와 20일 기한을 확인합니다

세무서가 신청재산을 관리·처분상 부적당하다고 보면 물납을 거부하거나 다른 물납대상재산으로 바꾸라고 명할 수 있고, 그 사유를 납세자에게 통보해야 합니다.

변경명령을 받은 경우에는 원칙적으로 통보받은 날부터 20일 이내에 다른 상속재산의 명세서를 첨부해 대체재산을 신청해야 합니다. 이 기간 안에 신청하지 않으면 해당 물납신청은 효력을 잃습니다. 국외에 주소를 둔 납세자는 이 기간이 3개월입니다.

물납재산의 평가 등에 시간이 필요한 경우에는 허가기한을 연장하는 서면을 발송하고 1회, 30일의 범위에서 연장할 수 있습니다. 최근 보도사례에서도 처리기한 연장 안내문의 송달 여부가 쟁점이 됐다고 알려진 만큼, 신청일·세무서 통지일·등기우편 송달내역·변경명령일을 한 표로 관리해 두는 것이 좋습니다.

7. 신고 전 준비자료 : 주식평가표만으로는 부족합니다

비상장주식 물납을 염두에 두고 있다면 상속세 신고 전에 다음 자료를 함께 정리해 두시면 판단이 빨라집니다.

특히 결손이 확인된다면 “주식 평가액이 얼마인지”와 “그 주식을 국가가 받아서 실제로 처분할 수 있는지”를 나눠 설명할 자료가 필요합니다. 보유 부동산이 많다는 사실은 주식평가에는 영향을 줄 수 있지만, 그것만으로 물납 단계의 처분 가능성이 자동으로 인정되는 것은 아닙니다.

마무리 : 비상장주식은 평가와 물납을 따로 준비합니다

비상장주식이 큰 금액으로 평가되어 상속세가 많이 나왔다고 해서 그 주식으로 세금을 그대로 낼 수 있는 것은 아닙니다. 물납 기본요건, 비상장주식의 예외와 재산 순서, 신청 가능 세액의 범위, 최근 2년 결손 등 관리·처분 부적당 사유를 차례로 확인해야 합니다.

상속재산에서 비상장주식 비중이 크다면 상속세 신고 단계부터 최근 재무제표·주주명부·다른 상속재산과 현금성 재산을 함께 놓고 물납, 연부연납, 현금납부 조합을 계산해 두시는 것이 좋습니다.

세무사 최영환 | 호원세무회계사무소