주식 명의만 빌려줬는데, 회사 체납세금도 내야 하나요?

수원지방법원 2025구합61653 · 2026. 8. 19. 선고

명의상 주주라는 주장과 납세고지서 송달을 다툰 과점주주의 제2차 납세의무 사건

“회사 주식에 제 이름만 올려놓았을 뿐입니다. 실제 운영은 다른 사람이 했는데, 회사가 못 낸 세금을 저에게 내라고 합니다.”

회사 체납세금에 대한 제2차 납세의무를 검토할 때 가장 먼저 확인해야 할 것은 누가 실제 주주였는가입니다. 주주명부에 누구의 이름이 있는지도 중요하지만, 주식 취득대금을 누가 부담했고 회사의 중요한 의사결정에 누가 참여했는지까지 함께 살펴봐야 합니다.

오늘 소개할 판결에서도 법원은 주주명부뿐 아니라 주금 납입자료와 주주총회 기록 등을 확인했습니다. 명의만 빌려주었다는 주장과 실제 행동이 일치하는지가 핵심 쟁점이었습니다.

1. 회사 세금이 주주 개인에게 청구된 이유는 무엇일까요?

회사에 세금이 발생했다고 해서 모든 주주가 그 세금을 개인적으로 부담하는 것은 아닙니다.

국세기본법 제39조는 일정한 법인의 재산으로 국세 등을 충당해도 부족한 경우, 법에서 정한 출자자에게 부족액에 대한 제2차 납세의무를 부담시키고 있습니다.

“100분의 50을 초과하면서 그 법인의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하는 자들”

즉 본인과 법에서 정한 특수관계인의 지분을 합하여 50%를 초과하는지, 회사 경영에 지배적인 영향력을 행사하는지 등을 함께 확인하는 구조입니다. 판단 기준일은 해당 국세의 납세의무 성립일이며, 책임 한도도 법에서 정한 방식에 따라 계산합니다.

따라서 현재 주주인지, 대표이사로 등기되어 있는지만 확인하고 끝낼 문제는 아닙니다. 문제가 된 세금의 납세의무가 성립한 시점에 어떤 지위와 권한을 가지고 있었는지를 확인해야 합니다.

2. 이 사건에서는 약 96.77%의 주식이 원고 명의로 신고되어 있었습니다

사건의 회사는 주택건설사업 등을 목적으로 설립된 법인이었습니다.

회사가 제출한 주식등변동상황명세서에는 전체 62,000주 중 원고가 60,000주를 보유한 것으로 기재되어 있었습니다.

회사가 2023년 제2기 부가가치세 등을 납부하지 않자, 세무서는 원고를 제2차 납세의무자로 지정하고 납부를 고지했습니다. 소송에서 다툰 납부고지금액은 1,425,426,650원이었습니다.

원고는 자신이 실제 주주가 아니라고 주장했습니다. 기존 주주들이 회사에 대한 지배력을 유지하기 위해 유상증자를 하면서 자신의 명의만 빌렸을 뿐, 실제로 주식을 인수하거나 회사 경영을 지배한 것은 아니라는 설명이었습니다.

하지만 법원은 원고의 주장과 회사 기록, 자금 흐름, 주주권 행사 내역을 대조한 뒤 이를 받아들이지 않았습니다.

3. 법원은 왜 ‘명의만 빌려준 주주’라는 주장을 받아들이지 않았을까요?

판결에서 중요하게 살펴본 내용은 네 가지입니다.

첫째, 명의신탁 관계를 뒷받침할 객관적인 자료가 부족했습니다. 당초 주식을 명의신탁하기로 약정했다는 계약서 등 객관적인 증거가 없었고, 기존 주주들이 자신의 명의로 신주를 인수할 수 있었는데도 제3자 배정 유상증자를 통해 원고에게 명의신탁해야 했다는 설명도 충분히 뒷받침되지 않았습니다.

둘째, 주식인수대금 3억원을 원고가 납입했습니다. 원고가 실질주주라고 지목한 기존 주주들이 그 돈을 부담한 부분은 없었습니다. 원고는 다른 사람의 자금으로 주금을 잠시 납입했다가 다시 돌려받은 것이라고 주장했지만, 법원은 관련 송금 내역만으로 곧바로 가장납입과 반환을 단정하기 어렵다고 보았습니다.

셋째, 주주명부와 세무신고 자료가 서로 맞지 않았습니다. 원고가 제출한 내용증명과 주주명부에는 명의신탁 해지 취지가 담겨 있었지만, 이후 회사가 법인세 신고 때 제출한 주식등변동상황명세서에는 여전히 원고가 60,000주를 보유한 것으로 기재되어 있었습니다.

넷째, 원고가 직접 주주총회를 소집하고 임원 교체를 추진했습니다. 원고는 기존 공동대표이사들을 해임하고 후임 이사를 선임하기 위해 임시주주총회 소집을 요구했고, 회사가 응하지 않자 법원의 허가를 받아 직접 주주총회를 소집했습니다. 그 주주총회에서는 기존 공동대표이사들을 해임하고 원고의 동생을 사내이사로 선임하는 결의가 이루어졌습니다.

법원은 이러한 행동을 원고가 실질적인 주주로서 권리를 행사한 사정으로 보았습니다. 결국 이 사건은 명의상 주주라는 사실을 인정하면서도 세금을 부담시킨 사건이 아니라, 법원이 여러 자료를 종합해 원고를 실제 과점주주로 본 사건으로 이해하는 것이 맞습니다.

4. 고지서를 직접 받지 못했다는 주장도 함께 검토했습니다

원고는 납세고지서가 적법하게 송달되지 않았다는 점도 다퉜습니다.

세무서는 처분서를 주민등록상 주소로 두 차례, 사업장 소재지로 한 차례 등기우편 발송했지만 모두 반송되자 공시송달했습니다.

공시송달은 법정 요건에 해당하는 경우 서류의 주요 내용을 공고하고, 공고한 날부터 14일이 지나면 송달된 것으로 보는 제도입니다.

법원은 이번 고지서의 반송 횟수만 본 것이 아니었습니다. 이전 다른 세금의 독촉장도 반복해서 반송된 사실, 문자메시지로 반송 사실과 송달장소 변경 가능성을 안내한 경위, 이후 문자 안내를 통해 실제 연락이 이루어진 사정 등을 함께 살폈습니다. 그 결과 이 사건에서는 공시송달이 적법하다고 판단했습니다.

여기서 중요한 점은 우편이 몇 번 반송되면 곧바로 공시송달이 가능하다고 단순화할 수 없다는 것입니다. 공시송달의 적법성은 법정 요건을 충족했는지, 과세관청이 어떤 송달 노력을 했는지를 구체적으로 따져 판단하게 됩니다.

5. 제2차 납세의무 통지를 받았다면 어떤 자료를 준비해야 할까요?

이 판결의 판단 요소를 실무적으로 정리하면, 주주관계 자료와 송달자료를 나누어 준비하는 것이 좋습니다.

자료를 검토할 때는 어느 한 서류만 보기보다 서로 일치하는지 확인하는 것이 중요합니다. 이번 사건에서도 내용증명 하나만으로 결론을 내리지 않고, 이후 세무신고 자료와 실제 주주총회 활동까지 함께 대조했습니다.

회사 세금이 개인에게 고지되었다면, 이름보다 실제 관계부터 확인하세요

이번 판결은 주주명부에 이름이 있다는 사실뿐 아니라 주금을 누가 납입했고, 회사의 중요한 결정을 누가 주도했는지가 책임 판단에 중요할 수 있다는 점을 보여줍니다.

명의상 주주라고 설명하고 있다면 그 설명을 뒷받침할 자료가 필요하고, 고지서를 받지 못했다면 실제 송달과정을 확인할 자료가 필요합니다.

호원세무회계사무소는 제2차 납세의무 관련 통지와 주주관계 자료를 함께 검토하여, 책임의 근거와 범위, 송달 및 불복 쟁점을 구분해 안내합니다.