대표자 가수금의 출자전환 시 채무 확인·비상장주식 평가·주주별 이익 검토

대표자에게 진 빚을 주식으로 바꾸면 부채와 자본 구성이 달라질 수 있습니다.

다만 실제 채무인지부터 확인하고, 발행가액·주식 시가·주주별 배정에 따른 증여이익과

법인의 채무면제이익 가능성을 함께 검토해야 합니다.

회사 운영자금이 부족해 대표님이 돈을 넣어오셨다면 장부에 가수금이나 대표자 차입금이 쌓여 있을 수 있습니다. 결산이나 대출심사를 앞두고 “이 돈을 자본금으로 바꾸면 부채비율이 좋아지지 않을까요?”라는 생각을 하시기도 하지요.

가능한 방법 중 하나가 출자전환입니다. 회사가 갚아야 할 채무를 주식으로 바꾸는 방식인데요. 재무제표의 모양만 달라지는 분개가 아니라 채권자가 주주가 되거나 지분을 늘리는 거래입니다. 그래서 회사의 법인세와 주주 사이의 증여세를 함께 살펴야 합니다.

먼저 장부의 가수금이 실제 대표자 채권인지 확인합니다

가수금은 돈은 들어왔지만 성격이 아직 확정되지 않은 금액을 임시로 기록할 때도 사용합니다. 따라서 장부에 대표자 가수금이라고 적혀 있다는 사실만으로 모두 출자전환할 수 있는 진정한 채무라고 보기는 어렵습니다.

대표님 개인 자금이 회사로 실제 입금됐는지, 회사를 대신해 비용을 지급한 금액인지, 이미 돌려받은 돈은 없는지 원인별로 확인해 보세요. 매출 입금이 잘못 분류되어 있거나 다른 사람의 돈이 섞였다면 먼저 그 내용을 바로잡아야 합니다.

가수금과 가지급금도 반대 방향입니다. 대표자가 회사에 빌려준 돈은 회사의 부채가 될 수 있지만, 회사 돈을 대표자가 가져가 갚아야 하는 가지급금은 회사의 자산입니다.

부채비율은 줄어들어도 회사에 새 현금이 들어오는 것은 아닙니다

가상의 회사에 부채 5억원, 자본 1억원이 있고 진정한 대표자 채무 2억원을 전액 자본으로 전환한다고 하겠습니다. 평가·회계상 조정과 세금·비용이 없다는 단순한 설명입니다.

재무구조는 달라질 수 있지만 통장에 2억원이 새로 생기는 것은 아닙니다. 대표자는 현금을 돌려받는 대신 주식을 보유하게 되므로, 나중에 자금을 회수할 방법도 대여금 상환 때와 달라집니다.

주식의 액면가·발행가액·시가는 서로 다릅니다

“우리 회사 주식 액면가가 5,000원이니, 5,000원씩 발행하면 되겠죠?”

액면가는 자본금 표시의 기준이 되는 숫자이고, 발행가액은 신주 한 주를 얼마에 인수하는지의 금액입니다. 시가는 그 주식의 실제 가치를 판단하는 기준입니다. 세 숫자가 항상 같지는 않습니다.

비상장주식의 시가를 산정하기 어려우면 세법의 보충적 평가방법을 검토합니다. 순손익가치와 순자산가치를 반영하는 방식 등이 있지만, 신설·휴폐업·자산구성 등에 따른 예외가 있어 단순히 장부상 자본을 주식 수로 나누어 끝내지는 않습니다. 결손이 있다는 이유만으로 세법상 주식가치를 0원으로 확정할 수도 없습니다.

출자전환 전에는 평가기준일, 신주 수와 발행가액, 기존 주주의 지분, 누가 신주를 인수하는지를 함께 놓아보는 것이 좋습니다.

누구에게 유리한 증자인지에 따라 증여세를 봅니다

상속세 및 증여세법 제39조는 증자를 통해 다른 주주 등에게 이익이 이전되는 경우를 정합니다. 신주를 시가보다 낮거나 높게 발행했는지, 기존 주주가 인수권을 포기했는지, 지분비율대로 인수했는지, 특수관계가 있는지에 따라 적용 유형이 달라집니다.

예를 들어 가족들이 기존 주주이고 대표자만 신주를 인수하는 구조를 생각해 보겠습니다. 신주를 지나치게 높게 인수하면 다른 주주가 가진 지분의 가치에 이익이 생길 수 있고, 반대로 낮은 가격으로 특정인에게 배정하면 그 인수자에게 이익이 이전될 수 있습니다. 실제 증여이익은 법정 요건과 계산식을 적용해야 합니다.

이때는 “대표자가 자기 돈을 자본으로 넣는 것인데 왜 증여인가”보다는 거래 전후 가족 주주들의 권리와 가치가 어떻게 변하는지를 보시면 이해하기 쉽습니다. 출자비율과 주식 평가를 함께 확인하는 이유입니다.

대표자 혼자 100% 보유해 다른 주주에게 이전되는 이익이 없는 구조라면 검토 내용도 달라집니다. 다만 그렇다고 회사의 법인세 문제까지 모두 없어지는 것은 아닙니다.

법인에는 채무면제이익이 생기는지도 확인합니다

법인세법 제17조는 일반적인 주식발행 초과금을 자본거래로 보면서, 채무 출자전환으로 발행한 주식의 시가를 초과하는 부분을 별도로 다룹니다. 따라서 없애는 채무와 신주의 시가 사이에 차이가 있으면 회사의 채무면제이익 등 과세문제를 함께 보아야 합니다.

일정한 회생·구조조정 등에는 별도 특례가 있을 수 있고, 이익이 발생하더라도 결손금 등 다른 요소를 반영해야 실제 납부세액이 계산됩니다. 부채를 자본으로 바꾼다는 이유만으로 법인세가 항상 없거나, 반대로 차액에 곧바로 전액 과세된다고 단정하기는 어렵습니다.

실무에서는 회사 장부의 채무금액, 채권 자체의 내용, 전환할 주식의 시가와 발행가액을 한 표로 비교합니다. 대표자가 돈을 포기하는 경우와 실제 신주를 인수하는 출자전환도 구분해야 합니다.

계약과 등기 전에 세무 계산을 마치는 편이 좋습니다

먼저 대표자 채권의 발생·입금·상환 내역을 확정하고, 주식 평가와 신주 배정을 검토한 뒤, 적법한 결의와 채권의 상계 등 상법상 절차를 진행하는 흐름이 좋습니다. 계약서와 등기를 먼저 마치면 발행가액을 바꾸기 어려울 수 있기 때문입니다.

호원세무회계사무소는 대표자 가수금의 실제 발생내역과 주주구성, 주식 평가자료를 바탕으로 출자전환 전후의 세무사항을 검토합니다. 부채비율 개선이 목적이라면 그 효과와 함께 예상 세금, 등기비용, 향후 자금 회수계획까지 비교해 보시기 바랍니다.